Держатели евробондов “Нафтогаза” согласились на реструктуризацию

 НАК “Нафтогаз Украины” в пятницу получил согласие инвесторов на реструктуризацию евробондов со сроками погашения в июле 2022 года и в ноябре 2026 года, говорится в сообщении компании на бирже, на которое ссылается Интерфакс-Украина.

Согласно ему, в случае облигаций-2022 кворум на собрании составил 87,72%, число голосов “за” — 100%, облигаций-2026 — соответственно 91,33% и 99,72%.

“Таким образом, чрезвычайные резолюции для облигаций 2022 года и облигаций 2026 года были приняты. Эмитент и заемщик теперь будет продвигать реализацию предложений”, — говорится в сообщении.

Уточняется, что эмитент, по запросу заемщика, опубликует дополнительное объявление после совершения сделки.

“Я хотел бы поблагодарить всех держателей облигаций “Нафтогаза”, поддержавших наши усилия в решении проблемы дефолта по ним. Это позволит компании нормализовать ситуацию на рынках капитала и более тесно взаимодействовать, в частности, с международными финансовыми учреждениями, которые не могли оказать поддержку до принятия такого решения”, — приводятся в сообщении слова главы НАК “Нафтогаз Алексея Чернышова.

При этом он отметил, что НАК по-прежнему твердо намерен обслуживать свой долг и выполнять свои обязательства, в том числе по реформе корпоративного управления, а также инвестиционные планы, несмотря на чрезвычайно сложные обстоятельства.

Как сообщалось, 13 июля текущего года НАК “Нафтогаз Украины” объявил о начале голосования по получению согласия инвесторов на реструктуризацию евробондов со сроками погашения в июле 2022 года и в ноябре 2026 года. Ожидалось, что оно завершиться к концу июля.

Согласно опубликованному Consent solicitation на Ирландской фондовой бирже, последний срок голосования — 16:00 по Лондону 25 июля. Оба собрания назначены на 28 июля этого года. Кворум составляет две трети от объема выпуска, решение принимается большинством — не менее трех четвертей от участников собрания. На повторном собрании в случае отсутствия кворума он снижается до одной трети.

Указывается также, что в рамках выполнения заявленных условий “Нафтогаз” уже перечислил $19,06 млн или эквивалент этой суммы в гривне — первый транш в Резервный фонд по накоплению средств для выплат процентов по евробондам-2026, что соответствует сумме одного купона.

В конце мая 2023 году “Нафтогаз Украины” заявил о договоренностях с инвесторами до конца июля реструктуризировать два дефолтных выпуска еврооблигаций: на $375 млн с погашением в июле 2022 года и $500 млн с погашением в ноябре-2026, согласившись на некоторое улучшение условий для держателей этих бумаг по сравнению с предложением от 10 марта.

Согласно опубликованным на бирже условиям, основными изменениями является некоторое ужесточение ковенант, выплата наличными последнего полугодового купона в двухлетнем периоде отсрочки, создание фонда выплаты процентов по облигациям-2026, а также появление платы за реструктуризацию, однако без каких-либо деталей по ней.

Как и ранее, “Нафтогаз” по евробондам-2022 предложил отсрочить выплату 50% основного долга на два года — до 19 июля 2024 года, остальных 50% — до 19 июля 2025-го. В отношении отсрочки погашения основной суммы евробондов-2026 предложение также осталось прежним: 50% — на год, до 8 ноября 2027 года, и еще 50% — до 8 ноября 2028 года, а также выплата премии 0,5% от основной суммы за согласие.

Как и в марте, НАК предложил по евробондам-2022 повысить процентную ставку с даты вступления в силу реструктуризации с 7,375% до 7,65% годовых, что соответствует ставке по евробондам-2026, а также вместе с просроченными процентами выплатить 5% основной суммы долга.

“Нафтогаз” вновь хочет оставить за собой право самостоятельно решать выплачивать ли проценты за период двухлетней отсрочки, или капитализировать их, за исключением, как сказано выше, последнего купона: для евробондов-2022 — с 19 января по 19 июля 2024 года, для евробондов-2026 — с 8 мая по 8 ноября 2024 года.

Помимо того, новым является также предложение создать фонд по накоплению средств для выплат процентов по евробондам-2026: сумму одного купона в $19,06 млн или эквивалент в гривне в день вступления в силу реструктуризации, затем по $3 млн 15 января и 15 февраля 2024 года и еще $13,06 млн 31 марта 2024 года.

Новой предложенной ковенантой стало ограничение нового долга до 19 июля 2024 года $500 млн и сроком погашения после погашения евробондов-2026 с ежеквартальными отчетами о нем, а также более активно задействовать наблюдательный совет для утверждения новых заимствований и продажи активов.

Как уточнили в компании, от таких ковенант выиграют и держатели еврооблигаций-2024 на EUR600 млн, единственные согласившиеся в прошлом году на отсрочку выплат на два года.

Условия реструктуризации по евробондам-2022 были согласованы НАК со специальным комитетом, представленным Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, и благодаря переговорам во главе с VR Advisory Services Ltd, главу которого Ричарда Дейтца глава “Нафтогаза” поблагодарил за конструктивный подход.

В случае евробондов-2026 условия были согласованы со специальным комитетом, представленным Hogan Lovells LLP, однако в обоих случаях не уточнялось, какую долю держателей представляют комитеты.

Эксклюзивным финансовым консультантом “Нафтогаза” выступает Lazard, о содействии в выплате которому $1,5 млн правительство просило Нацбанк, а юридическими консультантами — Freshfields Bruckhaus Deringer и Aequo.

Кабинет министров распоряжением №554-р от 24 июня 2023 года согласовал условия реструктуризации еврооблигаций “Нафтогаза”.