Счет за сговор

“Альфа” обвинила партнеров по Vimpelcom в сговоре и нарушении устава сотового оператора. Корпорации Telenor и Weather сформировали группу и совместно установили контроль над компанией, но не сделали миноритариям предложения о выкупе акций. Оппоненты “Альфы” считают обвинения необоснованными и называют попыткой продавить котировки акций накануне конвертации привилегированных бумаг в обыкновенные.

Фонд Altimo, управляющий телекоммуникационными активами инвестиционного консорциума “Альфа-групп”, обвинил норвежскую Telenor и группу Нагиба Савириса Weather в нарушении устава сотового оператора Vimpelcom Ltd (работает в России под брендом “Билайн”). Заявление “Альфы” направлено в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC).

Претензии Altimo вызвала февральское перераспределение долей между норвежским концерном и Савирисом.

15 февраля Telenor увеличила долю голосующих акций Vimpelcom с 25,01% до 36,36%, купив 234 млн привилегированных бумаг у египетского бизнесмена за $374,4 млн (по уставу Vimpelcom Ltd привилегированные акции могут голосовать). По итогам сделки голосующий пакет Weather сократился с 29,63% до 18,28%. Голосующая доля Altimo осталась на уровне 25%. У Telenor остался опцион на 71 млн привилегированных акций Vimpelcom, которыми сейчас владеет Weather.

Altimo утверждает, что Telenor и Weather сформировали группу, собравшую более 50% акций сотового оператора. Такая формулировка обязывает их сделать обязательное предложение о выкупе акций Vimpelcom у миноритариев. От дополнительных комментариев в Altimo отказались.

Капитализация Vimpelcom на Нью-Йоркской бирже во вторник составляет $11,56 млрд.

Оферты не было, так как Weather Савириса имеет статус Nominating Shareholder в Vimpelcom. В материалах SEC указано, что такой статус обязывает компанию не использовать свои бумаги для смены контролирующего акционера, а также для увеличения количества мест в совете директоров сверх утвержденного лимита. А 16-я глава устава Vimpelcom, на которую ссылается Altimo, освобождает акционера с таким статусом от обязанности выставить оферту на выкуп бумаг у миноритариев. Но акционеры, нарушившие требование об обязательной оферте, лишаются права голосовать своими пакетами и получать на них дивиденды.

Altimo настаивает, что после сделки с Telenor специальный статус не может применяться в отношении Weather.

“Требования Аltimo безосновательны, — заявили в норвежской компании. — Telenor и Weather не являются группой и не имеют обязательств по выкупу акций”.

Фонд “Альфы” потребовал от Vimpelcom немедленных мер по расследованию ситуации, а также “рассмотреть возможность прекращения продолжающегося нарушения 16-й главы устава компании”. Но Altimo признает, что в настоящее время выставить оферту миноритариям Telenor и Weather не смогут. Ранее по иску Федеральной антимонопольной службы арбитражный суд Москвы запретил “Вымпелкому” (входит в Vimpelcom Ltd) исполнять решения собрания акционеров. В частности, заблокированы дивиденды за 2011 год, а совету директоров “Вымпелкома” запрещено реализовывать полномочия.

Претензии ФАС также вызвала февральская сделка Telenor и структур Савириса.

В ведомстве считают, что сделки проводились с нарушением закона об иностранных инвестициях в стратегические компании: увеличение пакета Telenor в капитале Vimpelcom Ltd, которая контролирует российский cотовый оператор “Вымпелком”, требует одобрения правительственной комиссии по иностранным инвестициям. Одобрение было получено еще в 2010 году, парировали норвежские инвесторы.

“Начинаются очередные трения между акционерами, которые могут негативно сказаться на Vimpelcom, которая и так страдает от обеспечительных мер антимонопольной службы”, — сетует аналитик Альфа-банка Юлий Матевосов.

Но доказать, что Altimo и Weather — аффилированные структуры, сложно, считает Александр Венгранович из “Открытия”. “Это независимые структуры, с разными акционерами и разными целями. И для того, чтобы доказать сговор, необходимо предоставить неоспоримые факты”, — заметил он. Например, согласованность действий при принятии решений в совете директоров или данные личной переписки менеджеров компаний, добавил партнер юридической фирмы Lidings Андрей Зеленин.

Требования Altimo — это попытка оказать давление на стоимость акций Vimpelcom накануне конвертации привилегированных бумаг в обыкновенные, считают в Telenor.

Ранее источники сообщали о планах Altimo увеличить долю в Vimpelcom за счет выкупа пакета привилегированных бумаг и их конвертации.

Процедура конвертация позволяет акционерам сохранить долю голосов после погашения привилегированных акций. Для того чтобы обменять привилегированные бумаги на обыкновенные, нужно к определенному сроку заплатить их полную стоимость.

Ранее Altimo продала 123,6 млн привилегированных бумаг структурам топ-менеджера “Роснано” Олега Киселева, затем пакет был перепродан фонду Bertofan Investments, связанному с украинским бизнесменом Виктором Пинчуком. Участники рынка не исключали, что сделки проводились в интересах “Альфы”, компании это опровергали. Конвертация этого пакета стоит около $1,2 млрд.

Условия продажи пакета предусматривали мораторий на обратный выкуп до 11 июня 2012 года. С этой даты Altimo может начать приобретение бумаг, а 15 октября конвертировать привилегированные акции в обыкновенные по рыночной цене, заметили в Telenor.

Пока котировки не реагируют на обострение корпоративного конфликта. Бумаги поднялись на 0,55%, до $7,28 за акцию.

Анастасия МАТВЕЕВА, Екатерина БРЫЗГАЛОВА, Рустем ФАЛЯХОВ, Петр КАНАЕВ